Forlex. Buďte v právu. Kdykoliv. Kdekoliv.

V důsledku nejistoty spojené se šířením onemocnění COVID-19 vidíme, že některé transakce se v této fázi pandemie koronaviru zpomalují, pozastavují nebo se od nich dokonce odstupuje z důvodu, že se společnosti zaměřují spíše na zlepšování pracovních podmínek svých zaměstnanců a na zachování chodu společnosti, naopak některé pokračují směrem k dokončení transakce bez povšimnutí dál.

V rámci probíhajících právních prověrek společností lze očekávat, že kupující budou v současnosti v souvislosti s cílovou společností věnovat více pozornosti těmto oblastem:

• Finanční dopad omezujících opatření na cílovou společnost, včetně jakékoli ztráty příjmů a tlaku na pracovní kapitál a likviditu;

• Zkoumání obsahu uzavřených dlouhodobých smluv s dodavateli a odběrateli, zda jsou ve smlouvách uvedeny množstevní závazky, cenová ujednání, možnosti předčasného ukončení závazků, výše sankcí, limitace odpovědnosti apod.;

• Zjištění, zda jsou kritičtí dodavatelé zboží nebo služeb schopni pokračovat v běžném režimu. V případě omezení dodávek zboží nebo poskytování služeb je třeba zjistit, jaké jsou na trhu k dispozici alternativy, které by umožnily cílové společnosti nadále fungovat;

• Rozsah, v jakém má cílová společnost nárok na financování, daňové úlevy nebo podporu od vlády;

• Zjištění, zda cílová společnost splnila všechna nařízení, jež plynou z nově vydaných právních předpisů např. o ochraně zaměstnanců či komunikaci s regulačními orgány.

Nejasný dopad celospolečenské situace ohledně COVID-19 a souvisejících opatření se promítá rovněž do oblasti plnění business plánu cílových společností, a tudíž do ocenění cílové společnosti. Některé společnosti v současnosti zaznamenaly významné výkyvy v nákladech na vstupy jako např. dopravné, energie, suroviny, přičemž některé vstupy jsou dočasně velmi obtížně dostupné. Spolu s implementací omezujících opatření nastal rovněž výrazný propad kurzu české koruny vůči zahraničním měnám, který znevýhodňuje importéry. S ohledem na to budou v mnoha případech různá očekávání mezi zúčastněnými stranami transakcí ohledně ocenění cílové společnosti. Strany se nebudou moci spolehnout na výnosovou metodu ocenění cílové společnosti, jelikož výnosy jsou ve většině odvětví v tuto chvíli zcela nepredikovatelné.

Pro kupující může být v tomto období rovněž výzvou dosáhnout na dluhové financování kupní ceny pomocí cizího kapitálu. Finanční instituce v podstatě nejsou schopny v krátké době profinancovat nové obchodní případy. Důvodem je na jednu stranu přetíženost bank v souvislost s řešením úprav již uzavřených smluv a dále nedostatečná schopnost vyhodnotit rizika nové konkrétní transakce. S ohledem na to není příliš pravděpodobné, že by podnikatelé byli schopni v přiměřeně krátké době získat nové úvěry u transakcí, které nejsou z pohledu banky zcela standardní a více než dobře zajištěné.

Významně snížit rizika zúčastněných smluvních stran a pomoci tak hladšímu průběhu fúzí, akvizic a podnikových transakcí by v této nejisté době mohlo uzavření pojištění závazků vyplývajících z prohlášení a záruk uvedených v transakční dokumentaci (tzv. Warranty and Indemnity Insurance). Obdobně jako banky, bohužel i pojišťovny budou mít konzervativnější přístup ohledně pojištění obchodních rizik vyjma standardních produktů, na které situace COVID-19 nemá žádný zásadní dopad (jako např. pojištění rizik ohledně vlastnických titulů u nemovitostí).

Je pravděpodobné, že po skončení pandemie koronaviru budou na trhu jak vítězové, tak poražení, a že bude celá řada nových transakčních příležitostí. Díky oslabení trhu bude zřejmě možné uskutečnit některé akvizice za velmi příznivých podmínek.

Jakým způsobem ovlivní současná pandemie koronaviru aktivitu investorů v oblasti fúzí či akvizic společností si můžete přečíst také v následujícím článku týdeníku Ekonom ZDE, do něhož svými postřehy přispěli i naši advokáti.

V každém případě FORLEX je tady pro Vás! V nadstandardním režimu a nasazení jsme připraveni Vám pomoci zrealizovat Vaši transakci i v tomto krizovém období, včetně právního poradenství ohledně financování akvizice. Díky široké specializaci, porozumění obchodním souvislostem a detailní znalosti současných opatření v důsledku COVID-19 jsme vždy připraveni Vám pomoci hladce proplout každou Vaší M&A transakcí.